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湖南长高高压开关集团股份公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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注1:2008年393.65元,为三个子公司1-2月少数股东损益。因本公司2008年3月购买3个子公司少数股权,按合同约定以2007年12月31日净资产和股权比例作为支付对价,2008年1-2月份产生的利润全部归本公司享有。

注2:2007年度-13,955,824.63元系2007年度首次执行新企业会计准则,将年末应付职工薪酬中的职工福利费余额冲减管理费用1,567,937.37元以及计入管理费用的股份支付15,523,762.00元。

(三)主要财务指标

(四)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论和分析

1、财务状况分析

报告期内公司生产经营状况正常,资产结构基本保持稳定;流动资产占公司资产比例较高,报告期内平均比例为76.84%,上述资产结构符合行业特点。本公司所处的行业是输配电设备行业,属于典型的资金技术密集型行业,企业固定资产占比一般较小,同时上述资产结构也是与公司此前的经营模式和发展阶段相适应的。

公司负债以流动负债为主。截止2009年12月31日,本公司总负债为22,412.52万元,其中流动负债占94.67%,主要是因为公司作为高新科技企业,固定资产占总资产比例较低,流动资产比例较高,上述负债结构是和公司流动资产比例较高的资产结构相匹配的。

2、盈利能力分析

(1)主营业务收入的变化趋势

报告期内,公司的营业收入主要来源于高压开关(隔离开关和接地开关)的销售,126kV及以上等级的高压开关构成主营业务收入的主要来源,报告期内分别占主营业务收入的93.95%、90.51%和89.37%,平均占91.26%。

公司2007~2009年度实现的主营业务收入(高压开关)分别为34,125.97万元、39,825.09万元和39,209.61万元,分别较上年增长5,699.13万元和-615.49万元。2008年较2007年增长16.70%,主要得益于电网投资的快速增长;2009年较2008年出现小幅下降,主要是由于原材料价格下降以及市场竞争加剧,产品价格有所下降所致。

报告期内,随着国家加大对电网的投入,变电站的新建和改建需求越来越多,特别是国家对超高压、特高压等输电工程的建设开工,以及国家加大投资省级电网500kV(330kV)主网架建设和城市电网、农村电网的建设改造,给本公司业务规模扩展提供了巨大的发展机遇。报告期内本公司累计获得订单合同128,807.37万元,累计实现含税收入132,554.39万元,截止2009年12月31日,还有29,974.87万元未完合同。

本次募集资金到位后,公司长沙宁乡新生产基地将建设完成,生产规模扩大,公司的获取订单能力将得到充分发挥,公司主营业务收入将实现更快增长。

(2)毛利率及其变化趋势

报告期内公司综合毛利率水平总体保持稳定,2007年、2008年及2009年分别为33.88%、34.05%和36.62%。

报告期内公司综合毛利率水平总体保持稳定,处于行业前列,主要原因是公司一直重视成本管理,尤其对占主要成本的原材料采取招标采购,并通过管理层确保招标工作得到很好的实施;另外,公司252kV及以上等级高压开关技术含量高,尤其是363kV、550kV、800kV及1100kV等产品,技术附加值高,毛利率相对较高。

3、现金流分析

报告期内,经营活动产生的现金流量净额波动相对较大,主要原因如下:报告期内,经营活动产生的现金流量净额波动相对较大,主要原因如下:2008年较2007年增加4,116.36万元,主要是公司加强了回款力度,增加现金流入7,423.80万元,以及随销售增加引起支付购买商品款增加1,298.85万元和支付企业所得税1,851.17万元所致。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

由于公司未来主营业务仍以高压开关的生产与销售为主,因此未来公司资产结构将继续呈现流动资产占比较大的特点。公司将加强应收款项回收管理工作,将应收款项和存货控制在合理范围内。公司将加强资金管理工作,合理计划和安排银行借款规模,将资产负债率保持在合理水平。

本次发行募集资金到位后,公司货币资金、固定资产将增加,银行借款将有所下降,资产、负债结构将更趋合理,财务状况将得到较大改善。

综上所述,本公司管理层认为:公司所处行业具有广阔的发展前景,面对行业发展的历史性机遇,本公司将通过积极引进消化吸收国外同类产品的技术关键点、工艺制造的难点,加快新产品的研发和技术创新,特别是前瞻性的、高科技含量的超高压、特高压产品,争取市场主导地位;同时全面提升产品质量、服务水平,以打造行业精品来获得用户对公司产品的高度信赖。随着市场需求的高速增长,公司通过募集资金项目的建设,对生产模式的优化和改进,将极大缓解生产能力的瓶颈,提高主营产品的毛利水平,加大高附加值产品的生产和销售比例,在经营规模、盈利能力及综合竞争力等方面得到较大的提升。

(五)股利分配情况及股利分配政策

1、股利分配政策

本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式;最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

2、公司近三年股利分配情况

经公司于2008年4月26日召开的2007年度股东大会决议审议通过,公司以2007年12月31日的总股本7000万股为基础,对股东实行每10股派发现金红利0.70元(含税),共计向股东分配股利4,900,000元。

经公司于2009年4月19日召开的2008年度股东大会决议审议通过,公司以2008年12月31日的总股本7500万股为基础,对股东实行每10股派发现金红利0.70元(含税),共计向股东分配股利5,250,000元。

经公司于2010年2月2日召开的2009年度股东大会决议审议通过,公司以2009年12月31日的总股本7,500万股为基础,对股东实行每10股派发现金红利2.00元(含税),共计向股东分配股利15,000,000元。

3、滚存利润分配政策

若公司首次公开发行股票并上市成功,公司2009年度利润分配完成后的滚存未分配利润及2010年1月1日以后至本次发行前新增的可分配利润,由公司公开发行股票后登记在册的所有股东(包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东)按持股比例共同享有。

(六)发行人控股子公司或纳入合并会计报表的企业基本情况

1、湖南长高高压电器有限公司

注册资本及实收资本:人民币2,600万元

成立日期:2006年1月24日

法定代表人:马孝武

经营范围:550kV、363kV、252kV及以下高压开关、断路器、高压电器及高低压成套设备与配电箱的生产、销售;机电产品的销售。

主营业务:126kV以下高压隔离开关、接地开关及断路器的生产、销售。

股权结构:公司持有100%的股权。

基本财务状况:

注:财务数据已经中审国际审计。

2、湖南长高房地产开发有限公司

注册资本及实收资本:人民币1,900万元

成立日期:2006年1月23日

法定代表人:马孝武

经营范围:凭本企业资质证书从事房地产开发经营。

主营业务:主要进行本公司职工住房的开发。

股权结构:公司持有100%的股权。

基本财务状况:

注:财务数据已经中审国际审计。

3、长沙长高物业管理有限公司

注册资本及实收资本:人民币51万元

成立日期:2006年1月23日

法定代表人:马孝武

经营范围:物业管理。

主营业务:本公司物业的管理。

股权结构:公司持有100%的股权。

基本财务状况:

注:财务数据已经中审国际审计。

4、湖南长高智能电气有限公司

注册资本:人民币1,000万元

成立日期:2009年12月10日

法定代表人:马孝武

经营范围:智能电网和数字化变电站相关的电力设备及有关硬件和软件高科技产品的研发、生产和销售。(涉及行政许可项目凭许可证经营)

主营业务:126kV、252kV光电互感器的生产和销售。

股权结构:公司持有60%的股权,自然人徐晓骊、万元发、陈玉枝、徐立子和黄璜分别持有20%、8%、5%、4%和3%的股权。

基本财务状况:

注:财务数据已经中审国际审计。

第四节募集资金运用

本次募集资金使用计划按轻重缓急排序如下。若本次发行募集资金不能满足项目资金需求,不足部分将由公司自筹或申请商业银行贷款解决;如果所筹资金超过拟投资项目所需,多余部分用于偿还银行贷款及补充流动资金。

(月)

上述项目委托中机国际工程设计研究院(工程咨询资格证书:工咨甲2031423001)编制了可行性研究报告。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)经营风险

1、原材料价格变动导致公司利润变化的风险

报告期内,原材料成本占公司高压开关主营业务成本的90%左右,原材料价格变化对公司成本影响较大。因全球金融危机等因素影响,公司主要原材料铜材、铝材与钢材及其铸件的价格在2008年下半年大幅下跌,但自2009年以来,原材料价格已出现较大幅度反弹,价格短期的剧烈波动对公司的成本管理造成一定的负面影响。

2、产品质量风险

本公司产品主要面向国家各级电网及发电企业,由于产品固有的特性使用户对产品运行可靠性要求极高,若产品质量不合格或者出现质量缺陷,会影响供电安全及设备安全,造成严重后果。若未来因公司产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障,将给公司声誉带来较大损害,从而影响公司生产经营和市场开发。

3、产品结构单一的风险

囿于公司发展初级阶段资源的制约,公司的主要产品为高压隔离开关和接地开关,报告期内,占公司主营业务收入的比例分别为100%、100%和99.72%,产品结构比较单一。尽管公司已经在高压隔离开关和接地开关领域形成领先优势,但由于在其他行业领域开拓较少,产品线不够丰富,如果电力行业的发展速度减缓,或高压隔离开关和接地开关市场发生其他重大不利变化,将对公司经营造成较大不利影响,从而影响公司的发展和效益。

4、经营业绩季节性波动风险

公司的主营业务收入有较强的季节性。由于公司产品主要客户属于电力行业,而电力用户设备采购遵守严格的预算管理制度,其审批一般集中在当年末和下年的上半年,招标一般安排在年中,因此销售订单在年中开始明显增加,设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。一般每年1-6月实现的销售仅占全年的40%左右,具有较强的季节性。

(二)技术风险

1、新产品开发及产业化的风险

新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素,如果公司不能保持持续创新的能力,不能及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势,将削弱已有的竞争优势,对公司的市场份额、经济效益及发展前景均造成不利影响。而新产品开发周期普遍较长,本公司开发新产品存在开发难度较大、周期较长以及能否顺利实现产业化的风险。

2、技术和产品升级的风险

本公司技术和产品体现了现代高新技术在传统工业产业的应用,产品生命周期较长。随着我国电力行业整体水平的不断提高和电网技术的进步,用户对高压开关设备的技术要求和安全质量保证也越来越高,高压开关设备将朝着小型化、电子化、智能化、自动化、真空化、无油化、环保化的方向发展。若本公司不能及时采用新技术实现技术和产品升级,将可能对本公司经营产生一定影响。

3、骨干技术人员流失的风险

本公司产品技术高端,公司主营产品使用的大部分技术是公司自主研究开发的技术成果,可能存在被同行业企业猎走骨干技术人员,导致部分产品技术流失,产品被仿制的风险。一旦出现核心技术人员流失而导致技术泄密,将对公司的生产经营造成不利影响。

(三)财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

高压开关设备需按照客户项目要求进行定制化设计和生产,生产周期较长,而且产品从出库到现场安装、调试、验收,需要一定的周期,同时还受土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响,使得公司资金回笼也需要一定的时间。本公司产品以国家电网公司、南方电网公司及其下属公司和大型电力企业为主要销售对象,主要客户具有良好的信用和较强的实力,发生坏账的风险较小;但应收账款数额过大,会造成公司现金流量不足和短期偿债压力,若今后应收账款不能按期回收或无法回收,将对公司经营产生不利影响,形成公司的财务风险。

2、净资产收益率下降风险

本次股票发行成功后,公司的净资产将在短期内大幅度增长。由于募集资金投资项目在短时间内难以立即产生效益,公司存在净资产收益率下降可能引致的风险。

3、资产抵押风险

公司因贷款的需要,目前有一宗土地和十二处房产设置了抵押,房产抵押总计面积为37,696.07平方米,约占公司自有房产面积的70.35%。这些物业是公司生产经营的重要场所。如果公司未能偿还到期银行贷款,对应的抵押物业存在被抵押权人处置的风险。

(四)市场风险

1、对电力行业发展依赖的风险

本公司生产经营和电力行业的发展状况、发展趋势息息相关。若国家支持电力行业发展的产业政策发生变化,则将影响高压开关行业的发展,进而影响本公司的经济效益。

2、行业竞争加剧的风险

截止到2008年底,全国主要高压开关设备和控制设备制造企业有313家,加上国外厂商、中外合资、中外合作企业等几十家,国内高压开关设备市场呈现出竞争激烈的局面,给本公司市场销售带来一定的冲击和影响,本公司欲短期内大幅度进一步提高市场占有率有一定的困难。此外,由于历史原因,我国输变电设备领域长期以来存在一定程度上的市场分割局面,如果公司不能有效应对新形势下的市场竞争和局部业务领域的销售壁垒,将会直接影响公司的市场占有率和经营业绩。

3、客户集中及可能面临不公平竞争的风险

本公司主要用户是国家各级电网公司。由于电网具有自然垄断性,公司产品的最终用户主要集中于国家电网公司及南方电网公司。目前,国家电网公司所属企业也试图以收购方式进入高压开关设备制造领域,如果这一努力最终得到国家相关部门的批准和支持,这将可能使包括本公司在内的其他非国网公司生产企业面临不公平竞争,从而影响公司在国网公司及其下属公司的市场份额,不利于公司的经营业绩。

(五)企业所得税政策风险

1、补缴企业所得税优惠的风险

本公司为高新技术企业。根据湖南省人民政府办公厅《湖南省人民政府办公厅关于同意建立湖南省高科技食品工业基地的批复》(湘政办函[2000]95号),本公司享受长沙高新技术产业开发区优惠政策。本公司2006年、2007年度享受减按15%的优惠税率缴纳企业所得税的政策。2007年5月21日,湖南省地方税务局确认本公司按上述税收政策执行。但湖南省政府办公厅的文件,其制订并无国家法律上的依据,也未经国家有权部门批准,公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。对于公司可能需按照高于15%的所得税税率补缴2006-2007年度企业所得税差额的风险,公司现有股东(2008年3月认购增发股份的四名股东除外)承诺,愿意按2007年末持股比例承担需补缴的所得税税款及相关费用。

2、企业所得税优惠政策变化的风险

本公司被认定为湖南省2008年第一批高新技术企业,有效期为三年。依国家有关高新技术企业所得税优惠的政策,自2008年起三年内,本公司执行15%的企业所得税税率。上述税收优惠政策到期后,如公司今后不能通过高新技术企业认定或国家对高新技术企业的所得税优惠政策发生变化,公司的净利润可能会受到一定程度的影响。

(六)募集资金项目的风险

1、电器公司搬迁风险

公司本次股票发行募集资金投资项目之一是电器公司迁扩建项目,电器公司固定资产50%以上为机器设备,且基本陈旧,除部分搬迁使用外,在募集资金项目建成后,将有部分固定资产不再使用,搬迁将计提部分固定资产减值准备。

2、项目技术风险

公司本次募集资金主要投资项目高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目中,直流特高压和超高压产品除800kV三柱水平开启式交流超高压隔离开关、1100kV户外特高压交流接地开关已实现小批量生产外,其他电压等级各型号产品均为本公司正在研发中的产品,处于型式试验、样机试制或产品设计等阶段,其开发要经过产品设计、样机制造、型式试验、挂网试运行和国家鉴定,上述产品能否按计划开发成功具有一定的技术风险。

3、项目实施的风险

由于项目实施过程中存在不可控因素,公司无法精确地把握工期,项目实施的进度、市场环境的变化等不确定因素将直接影响项目的实际盈利水平,进而影响公司未来的经营业绩和对投资者的回报。

4、固定资产增加导致折旧费用增加的风险

公司本次募集资金投资项目完成后将新增固定资产22,970万元,新增折旧费用具有刚性,如市场发生重大变化,项目收入大幅小于预测收入,则上述新增折旧费用可能侵蚀原有利润,影响公司经营业绩。

5、募集资金投资项目的市场风险

公司本次募集资金项目的实施将迅速扩大产能,这对本公司市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场开拓不力,新增产能不能充分发挥,则将影响募集资金投资项目的效益的实现,本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。

(七)控股股东或实际控制人控制的风险

本公司控股股东及实际控制人可能利用其控制地位,通过行使股东权利,包括表决权或其他方式对公司的生产经营管理、新产品开发、投资决策等方面加以控制和构成重大影响,从而形成有利于其自身的经营决策行为,损害公司及公司中小股东利益,因此,本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。

二、其他重要事项

(一)重大合同

本公司目前正在履行的重大合同主要有借款合同、抵押合同、销售合同、采购合同、合作开发协议、建安工程承包合同等。

(二)重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日,本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

湖南长高高压开关集团股份公司

马晓

华泰联合证券有限责任公司

黎海祥

北京市竞天公诚律师事务所

中审国际会计师事务所有限公司

0731-84450511

黄海波

湖南湘资源资产评估有限公司

唐靓

中国证券登记结算公司深圳分公司

二、本次发行上市的重要日期

第七节备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间:工作日上午8:30―11:30,下午2:00―5:00。

2、招股意向书全文可以通过巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查阅。